مسؤولية مجلس إدارة الشركة عن القرارات التي تضر بمصالح المساهمين
تعرف على مسؤولية أعضاء مجالس إدارات الشركات عن القرارات التي تضر بالشركة أو المساهمين، والفرق بين المخاطر التجارية والخطأ الإداري.
مقدمة
تتطلب إدارة الشركات اتخاذ قرارات يومية تتعلق بالاستثمار والتمويل والتوسع والتعاقدات والتوظيف، وقد تحقق هذه القرارات أرباحًا كبيرة في بعض الأحيان، بينما تؤدي في أوقات أخرى إلى خسائر أو تراجع في النشاط. لكن السؤال القانوني لا يتعلق بمجرد وقوع الخسارة، بل بمدى التزام أعضاء مجلس الإدارة بواجباتهم عند اتخاذ القرار.
فليس كل قرار تجاري غير ناجح دليلًا على وجود مخالفة، لأن طبيعة الاستثمار تقوم على احتمالات الربح والخسارة. وفي المقابل، لا يجوز استخدام المخاطر التجارية لتبرير الإهمال أو إساءة استعمال الصلاحيات أو تحقيق مصالح شخصية على حساب الشركة.
ما دور مجلس الإدارة؟
يتولى مجلس الإدارة في الشركات التي ينطبق عليها هذا النظام مسؤوليات تتعلق بالإشراف على إدارة الشركة وتوجيه سياساتها ومتابعة تنفيذ القرارات، وفقًا للقانون والنظام الأساسي والاختصاصات المحددة لكل جهاز داخل الشركة.
وتختلف الصلاحيات باختلاف الشكل القانوني للشركة وطبيعة نشاطها، كما تختلف القواعد المنظمة للشركات المساهمة عن غيرها من الكيانات. ولهذا لا يمكن إصدار حكم واحد ينطبق على جميع الشركات دون معرفة نوعها واللوائح التي تخضع لها.
ومن أبرز مسؤوليات أعضاء المجلس متابعة الأداء المالي، والتأكد من وجود نظم رقابة داخلية مناسبة، ومراجعة القرارات الجوهرية، وتجنب تضارب المصالح، وعدم استغلال المعلومات التي يحصلون عليها بحكم مناصبهم لتحقيق منافع شخصية.
متى يمكن مساءلة عضو مجلس الإدارة؟
قد تثور المسؤولية عندما يرتكب عضو المجلس مخالفة للقانون أو النظام الأساسي، أو يتجاوز حدود اختصاصه، أو يتصرف بطريقة تلحق ضررًا بالشركة نتيجة خطأ تتوافر فيه عناصر المسؤولية القانونية.
ومن الصور التي قد تستدعي الفحص إبرام تعاقدات لمصلحة عضو المجلس أو جهة مرتبطة به دون اتباع الضوابط المطلوبة، أو إخفاء معلومات جوهرية عن باقي أعضاء المجلس، أو استخدام أموال الشركة في أغراض لا تخدم نشاطها، أو تجاهل تحذيرات مالية واضحة دون اتخاذ الإجراءات المناسبة.
كما قد تظهر المسؤولية إذا ثبت أن القرار لم يكن مجرد تقدير تجاري لم يحقق النتيجة المتوقعة، وإنما ارتبط بإهمال جسيم أو مخالفة واجب قانوني أو تعمد الإضرار بالشركة.
هل تعني الخسارة أن أعضاء المجلس مسؤولون؟
لا. فقد تتعرض الشركة لخسائر نتيجة تغيرات السوق أو ارتفاع تكاليف الإنتاج أو اضطراب سلاسل الإمداد أو فشل منتج جديد رغم إجراء الدراسات اللازمة. ولا يكفي وقوع الخسارة وحده لإثبات أن أعضاء المجلس ارتكبوا خطأ يستوجب التعويض.
ويستلزم بحث المسؤولية النظر إلى الظروف التي كانت متاحة وقت اتخاذ القرار، والمعلومات التي اعتمد عليها المجلس، ومدى الالتزام بالإجراءات القانونية، وما إذا كان القرار قد صدر في إطار الصلاحيات المقررة.
ويجب كذلك إثبات الضرر وعلاقته بالتصرف المنسوب إلى العضو، وفقًا للقواعد القانونية المنطبقة. فقد يكون الضرر ناتجًا عن عوامل مستقلة لا ترتبط بقرار المجلس، وهو ما يؤثر في تقدير المسؤولية.
تضارب المصالح والإفصاح
يعد تضارب المصالح من المسائل المهمة في حوكمة الشركات؛ فقد يجد عضو مجلس الإدارة نفسه في موقف تتعارض فيه مصلحته الشخصية مع مصلحة الشركة. ومن أمثلة ذلك أن تكون له علاقة مالية أو تجارية بأحد المتعاقدين مع الشركة.
ولا يعني وجود علاقة سابقة أو مصلحة بالضرورة وقوع مخالفة في كل الأحوال، لكن الأمر يستدعي الإفصاح والالتزام بالإجراءات التي يفرضها القانون والنظام الأساسي، حتى لا تتحول صلاحيات الإدارة إلى وسيلة لتحقيق مكاسب خاصة.
ويؤدي الإفصاح دورًا مهمًا في تمكين الجهات المختصة داخل الشركة من تقييم الصفقة ومراجعة شروطها، والتأكد من عدم الإضرار بمصالح المساهمين.
كيف يثبت الضرر؟
تحتاج منازعات مسؤولية الإدارة إلى أدلة ومستندات، مثل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، والعقود، والتقارير المالية، ومراسلات الإدارة التنفيذية، وتقارير مراقبي الحسابات، والدراسات التي سبقت اتخاذ القرار.
وقد تكون الخبرة المحاسبية أو الفنية ضرورية لتحديد حجم الضرر، وبيان مدى ارتباطه بالقرار محل النزاع. كما يجب تحديد الشخص أو الجهة التي تملك الحق في تحريك الإجراء القانوني، وفقًا لطبيعة المطالبة والقواعد المنظمة للشركة.
خاتمة
المسؤولية القانونية لأعضاء مجلس الإدارة لا تقوم لمجرد فشل قرار تجاري، لكنها قد تثور عند مخالفة القانون أو إساءة استعمال الصلاحيات أو الإضرار بالشركة نتيجة خطأ تتوافر أركانه. ولذلك تمثل الحوكمة والإفصاح وتوثيق القرارات أدوات أساسية لحماية الشركة والمساهمين، كما تساعد على التمييز بين المخاطرة التجارية المشروعة والتصرف الذي يستوجب المساءلة.
