مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في القانون المصري.. متى يسأل عن قراراته وأخطائه؟
تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من الأشكال القانونية التي تلجأ إليها مشروعات كثيرة في مصر، نظرًا إلى أن مسؤولية الشريك فيها ترتبط، من حيث الأصل، بحصته في رأس المال. لكن محدودية مسؤولية الشريك لا تعني أن مدير الشركة يتمتع بحصانة مطلقة من المساءلة، إذ قد تنشأ مسؤوليته الشخصية إذا ارتكب مخالفات أو تجاوزات أضرت بالشركة أو الشركاء أو الغير.
ما طبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
ينظم قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم 159 لسنة 1981 عددًا من القواعد الخاصة بهذا النوع من الشركات.
وتقوم الفكرة الأساسية على وجود ذمة مالية مستقلة للشركة عن الذمم المالية للشركاء، بحيث لا يكون كل شريك مسؤولًا عن ديون الشركة إلا في الحدود التي يقررها القانون وبحسب حصته، مع مراعاة الاستثناءات التي قد تترتب على الغش أو مخالفة أحكام القانون أو التصرفات الشخصية المستقلة.
لكن يجب عدم الخلط بين مسؤولية الشريك عن ديون الشركة ومسؤولية المدير عن أعمال الإدارة؛ فالأولى ترتبط بصفة الشريك وحصته، أما الثانية فقد تنشأ عن خطأ إداري أو مخالفة قانونية أو إخلال بالواجبات المفروضة على من يتولى إدارة الشركة.
هل يسأل المدير عن كل خسارة تتعرض لها الشركة؟
لا تعني الخسارة التجارية وحدها أن المدير ارتكب خطأ يستوجب التعويض. فإدارة الشركات بطبيعتها تنطوي على مخاطر، وقد تتخذ الإدارة قرارًا تجاريًا مدروسًا ثم لا تحقق النتائج المتوقعة بسبب تغير السوق أو ارتفاع التكاليف أو تراجع الطلب.
ولذلك ينبغي التمييز بين الخسارة الناتجة عن مخاطر النشاط المعتادة وبين الضرر الذي ينشأ عن إهمال أو مخالفة أو تصرف غير مشروع من جانب المدير.
وقد تتجه المساءلة إلى المدير إذا ثبت أنه تصرف خارج حدود سلطاته، أو خالف القانون أو عقد الشركة، أو أضر بمصالح الشركة عمدًا أو نتيجة خطأ تتوافر فيه شروط المسؤولية القانونية.
ما صور الأخطاء التي قد تؤدي إلى مساءلة المدير؟
تختلف الوقائع من شركة إلى أخرى، لكن من الصور التي قد تثير المسؤولية استخدام أموال الشركة لمصلحة شخصية دون سند مشروع، أو إبرام تصرفات تتجاوز حدود التفويض، أو إخفاء معلومات جوهرية عن الشركاء، أو تقديم بيانات غير صحيحة في المستندات الرسمية.
وقد تظهر المسؤولية أيضًا عند إبرام عقود باسم الشركة مع وجود تعارض مصالح لم يُفصح عنه، أو عند اتخاذ قرارات تضر بالشركة لتحقيق منفعة خاصة للمدير أو لأحد الأطراف المرتبطة به.
ومع ذلك، لا يكفي توجيه اتهام عام إلى المدير لإثبات مسؤوليته؛ بل يجب تحديد الفعل المنسوب إليه، والواجب الذي أخل به، والضرر الذي وقع، وعلاقة السببية بين التصرف والنتيجة، بحسب نوع الدعوى وأساسها القانوني.
هل يمكن للشريك مقاضاة المدير؟
قد يكون للشركاء، وفقًا للصفة والمصلحة والقواعد القانونية وعقد الشركة، الحق في اتخاذ إجراءات لمساءلة المدير عن الأضرار التي لحقت بالشركة أو بحقوقهم. لكن يجب تحديد ما إذا كان الضرر قد أصاب الشركة ذاتها أم أصاب شريكًا بصورة شخصية ومباشرة؛ لأن ذلك يؤثر في صفة المدعي وطبيعة المطالبة.
فإذا كان الضرر واقعًا على أموال الشركة أو نشاطها، فقد تكون المطالبة بالتعويض حقًا للشركة من خلال ممثلها القانوني أو وفق الإجراءات التي يجيزها القانون. أما إذا كان التصرف قد أضر بحق شخصي مستقل لأحد الشركاء، فقد تكون له مطالبة مختلفة متى توافرت شروطها.
وتبرز هنا أهمية مراجعة عقد تأسيس الشركة وقرارات الشركاء ومحاضر الاجتماعات، إلى جانب المستندات المالية والعقود محل النزاع.
ما أهمية عقد الشركة وحدود التفويض؟
يحدد عقد الشركة والإجراءات القانونية ذات الصلة طريقة الإدارة واختصاصات المدير أو المديرين، وقد يتضمن ضوابط للتوقيع على العقود أو الاقتراض أو التصرف في الأصول أو إبرام معاملات تتجاوز قيمة معينة.
ولهذا فإن مراجعة عقد التأسيس ليست خطوة شكلية عند نشوء النزاع؛ فقد تكشف ما إذا كان المدير يملك سلطة اتخاذ القرار محل الاعتراض، أو كان يتعين عليه الحصول على موافقة الشركاء أو اتباع إجراء محدد.
كما أن وجود قرار من الشركاء لا يعفي المدير بالضرورة من كل مسؤولية، إذا كان القرار نفسه مخالفًا للقانون أو نُفذ بطريقة تنطوي على غش أو تجاوز.
هل تمتد مسؤولية المدير إلى أمواله الشخصية؟
الأصل أن الشركة تتمتع بشخصية وذمة مالية مستقلة، لكن ذلك لا يمنع مساءلة المدير شخصيًا عن أفعاله التي تتوافر فيها شروط المسؤولية. فإذا ثبتت مسؤوليته عن ضرر وفق الأساس القانوني المناسب، فقد يلتزم بالتعويض من أمواله الشخصية، دون أن يعني ذلك أن كل دين على الشركة ينتقل تلقائيًا إلى المدير.
وتتوقف النتيجة على طبيعة التصرف، والصفة التي تصرف بها المدير، ومدى التزامه بالقانون وعقد الشركة، وما إذا كان هناك خطأ شخصي مستقل أو سبب قانوني آخر للمساءلة.
كيف تحمي الشركة والشركاء أنفسهم؟
تساعد الحوكمة الواضحة على تقليل النزاعات، من خلال تحديد الصلاحيات كتابة، وتوثيق القرارات المهمة، وإعداد قوائم مالية منتظمة، وفصل الحسابات الشخصية عن حسابات الشركة، وتسجيل المعاملات التي قد تنطوي على تعارض مصالح.
كما ينبغي الاحتفاظ بمحاضر اجتماعات الشركاء، والتفويضات، والعقود، والمراسلات المرتبطة بالقرارات الجوهرية. فهذه المستندات قد تكون حاسمة عند تقييم ما إذا كان المدير قد تصرف في حدود سلطته أم تجاوزها.
الخلاصة
لا تمنح الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها إعفاءً مطلقًا من المساءلة، كما لا تجعل كل خسارة تجارية سببًا تلقائيًا للحكم عليه بالتعويض. ويتطلب تحديد المسؤولية فحص قانون الشركة وعقد تأسيسها وطبيعة التصرف والضرر والأدلة، مع التمييز بين ديون الشركة والمسؤولية الشخصية للمدير.
