مسؤولية المدير عن ديون الشركة.. متى يسأل بماله الشخصي؟
تعرف على الحالات التي قد يتحمل فيها مدير الشركة مسؤولية شخصية عن أضرار أو التزامات نشأت أثناء الإدارة، والفرق بين ذمة الشركة وذمة المدير.
تقوم الشركات على فكرة أساسية تتمثل في وجود كيان قانوني مستقل عن الأشخاص الذين يديرونه أو يملكون حصصًا فيه، وهو ما يعني أن أموال الشركة والتزاماتها لا تختلط تلقائيًا بالأموال الخاصة للمدير أو الشريك.
لكن هذه الاستقلالية لا تعني أن مدير الشركة يتمتع بحصانة مطلقة من المسؤولية؛ فقد يسأل شخصيًا إذا ارتكب خطأ ترتب عليه ضرر، أو تجاوز حدود سلطاته، أو خالف واجباته القانونية، أو ارتكب أفعالًا يقرر القانون مسؤوليته عنها.
ولهذا فإن الإجابة عن سؤال ما إذا كان المدير يتحمل ديون الشركة من أمواله الخاصة تتطلب التمييز بين الدين الذي تتحمله الشركة بصفتها شخصًا اعتباريًا، وبين المسؤولية الشخصية الناشئة عن خطأ مستقل ارتكبه المدير.
هل ذمة الشركة مستقلة عن ذمة المدير؟
الأصل أن الشركة التي تتمتع بالشخصية الاعتبارية تكون لها ذمة مالية مستقلة، وتتحمل الالتزامات التي تنشأ عن نشاطها، وفقًا لنوعها والشكل القانوني الذي اتخذته.
فإذا أبرمت الشركة عقدًا مع مورد، أو حصلت على تمويل، أو تعاقدت مع جهة أخرى، فإن الالتزام يكون في الأصل على الشركة إذا أبرم العقد باسمها ومن خلال ممثل يملك سلطة التوقيع.
ولا يصبح المدير مدينًا شخصيًا لمجرد توقيعه العقد بصفته ممثلًا للشركة، ما لم يوجد سند قانوني أو تعاقدي يقرر مسؤوليته الشخصية، مثل الكفالة أو الضمان الشخصي أو تجاوز حدود التمثيل في ظروف يعتد بها القانون.
متى تنشأ مسؤولية المدير الشخصية؟
قد تنشأ المسؤولية إذا ارتكب المدير خطأ في الإدارة أو خالف القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية المختصة، وأدى ذلك إلى ضرر تتحقق معه أركان المسؤولية.
ومن الأمثلة التي قد تثير المسؤولية: التصرف في أموال الشركة لمصلحة شخصية، أو إبرام معاملات مع وجود تعارض مصالح دون الإفصاح أو اتباع الإجراءات القانونية، أو تقديم بيانات مضللة، أو إهمال جسيم أدى إلى الإضرار بالشركة أو الغير.
لكن لا يكفي وصف القرار الإداري بأنه غير موفق لإثبات المسؤولية؛ إذ يجب بحث طبيعة الخطأ والواجب القانوني الذي خالفه المدير والضرر الناتج عن ذلك.
هل يسأل المدير عن كل خسارة تتعرض لها الشركة؟
لا. فالنشاط التجاري بطبيعته ينطوي على مخاطر، وقد تتعرض الشركة لخسائر بسبب تغير الأسعار أو تراجع الطلب أو ظروف السوق أو تعثر أحد العملاء.
ولا تتحول كل خسارة إلى مسؤولية شخصية على المدير. ويجب التمييز بين المخاطر التجارية المعتادة وبين الخطأ الذي يمكن نسبته إليه قانونًا.
وتزداد أهمية هذا التمييز عند فحص القرارات التي اتخذها المدير في ضوء المعلومات المتاحة وقت اتخاذها، ومدى التزامه بإجراءات الإدارة والحوكمة، وما إذا كان قد تصرف بحسن نية وفي حدود سلطاته.
ما أثر تجاوز المدير حدود سلطاته؟
تحدد القوانين وعقد الشركة ونظامها الأساسي صلاحيات المدير أو مجلس الإدارة، وقد تتطلب بعض التصرفات موافقة الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو جهة أخرى داخل الشركة.
فإذا أبرم المدير تصرفًا خارج حدود اختصاصه، فقد تثار مسألة مدى نفاذ هذا التصرف في مواجهة الشركة، ومدى مسؤوليته الشخصية عن الأضرار التي ترتبت عليه.
ولا توجد إجابة واحدة لكل الحالات؛ إذ يتوقف الأمر على نوع الشركة، وطبيعة القيد على سلطة المدير، وما إذا كان الغير حسن النية، ومدى قابلية الاحتجاج بالقيود الداخلية في مواجهته.
هل تختلف المسؤولية بحسب نوع الشركة؟
نعم. فالقواعد المنظمة للشركات تختلف باختلاف شكلها القانوني، كما تختلف مراكز المديرين والشركاء وأعضاء مجلس الإدارة.
ويجب الرجوع إلى قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته بالنسبة إلى الشركات الخاضعة له، مع مراعاة أحكام قانون الاستثمار أو التشريعات الخاصة بحسب طبيعة الكيان.
كما أن مسؤولية مدير شركة ذات مسؤولية محدودة لا ينبغي الخلط بينها وبين مسؤولية الشريك المتضامن في شركة التضامن؛ فلكل شكل قانوني نظامه وآثاره.
كيف يثبت المتضرر مسؤولية المدير؟
يتعين على من يطالب بالتعويض تحديد الفعل أو الامتناع المنسوب إلى المدير، وبيان الواجب القانوني الذي جرى الإخلال به، وإثبات الضرر وعلاقة السببية.
وقد تشمل الأدلة محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، وقرارات الجمعيات العامة، والعقود، والمراسلات، والتقارير المحاسبية، ونتائج الفحص الفني أو المالي.
ومن المهم أيضًا تحديد ما إذا كانت المطالبة موجهة ضد الشركة بسبب التزام تعاقدي، أم ضد المدير بسبب خطأ شخصي مستقل، لأن اختلاف الأساس القانوني يؤدي إلى اختلاف عناصر الإثبات والدفوع.
خاتمة
الأصل أن الشركة تتحمل ديونها بصفتها كيانًا مستقلًا، لكن ذلك لا يمنع مساءلة المدير شخصيًا إذا توافرت أركان المسؤولية وفق القانون. ويجب فحص نوع الشركة، وسلطة المدير، وطبيعة التصرف، والضرر الناتج، بدلًا من افتراض أن كل ديون الشركة تقع على المدير أو أن المدير لا يسأل عنها مطلقًا.
